新宿の司法書士による法律相談

こんにちわ！新宿の司法書士、中村昌樹です。
本日も快晴！気持がいいです。最近、朝はめっきりと冷え込むようになってきましたので、ちょっと早い気もしますが、自転車通勤の際はアウター、マフラー、ニット帽を着用しております。
午後に１件外出が入っておりますが、本日は基本的にたまっている事務処理をせっせと行っております。

さて、最近立て続けに２件、株式譲渡についてのお問い合わせをいただきました。株式数に変更はなく、株主が変わるだけなので会社謄本上は変更はありません。なので登記は絡まないのですが、かと言って「あげる」「もらった」だけでは済まされない法定上の手続きがちゃんと規定されております。

基本的にご相談いただく会社さんは、株式譲渡制限がついている非公開会社で、株券を発行していない会社がほとんどです。
謄本を確認していただくと、株式譲渡制限に関する定めが、「当会社の株式を譲渡するには、○○の承認を要する」というような記載があります。
○○は承認機関といい、取締役会だったり、株主総会だったり、代表取締役であったり様々です。

これらを踏まえて、必要な手続きの流れは概ね以下の通りとなります。
①譲渡人である株主から承認機関に対して承認の請求
②承認機関で、株式の譲渡の承認
③譲渡人、譲受人間で株式の譲渡契約の締結
④譲渡人、譲受人が共同して株主名簿の書換えを会社に請求
⑤株主名簿書換え
⑥譲受人から株主名簿記載事項証明書の請求
⑦会社から、株主名簿記載事項証明書の交付

株券を発行していない会社の場合には、株式の譲渡をする場合、当事者以外の第三者（会社も含む）に対して「株式を取得した」と主張するためには（対抗要件といいます）、株主名簿の記載または記録が必要になります。
二重譲渡などがあった場合に、自分が先に株式を取得したと主張するためには、株主名簿の記載の先後で優劣が決まってきますので、重要です。
なので、③、④、⑤はできる限り同時に行うことを推奨しております。
⑥、⑦については、株券がないので、自分が株主としての権利を有する者だ、ということを証明するための書面となります。

株券が発行されている会社などでは、手続が異なってきます。
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